跨境合資前的背景查核：對方在東南亞的三件未結訴訟，本地登記資料完全看不到
跨境調查 ·
台灣的公開資料只涵蓋台灣。合資條件從股權對等改為分階段注資
委託背景
一家台灣公司準備與東南亞某國的企業成立合資公司，股權對等，各出一半。對方主動提供了當地的公司登記文件，資料完整，股東與董事都在上面，看起來沒有問題。委託人在簽署合資協議前委託我們做背景查核。
查到什麼
對方提供的文件與當地登記資料一致，這部分沒有問題。
同時有一件對方沒提的事：股東名冊上的兩位本地股東，在另外三家公司也同時擔任股東與董事，而那三家公司的登記地址與合資對象相同。
真正的差別出現在訴訟。這個國家的公開判決資料庫查不到對方的紀錄，但該國法院的線上系統只開放當事人與律師，外人看不到還在進行中的案件。實際情況是三件未結訴訟：兩件是前合作方請求給付款項，一件是股東之間的糾紛。三件都在過去一年半內起訴，其中一件的原告是對方上一個合資夥伴。
營運本身沒有問題。當地團隊確認登記地址與工廠都在，規模與宣稱相符。問題不在對方怎麼營運，在對方過去怎麼對待合作夥伴。
委託人怎麼用
合資協議沒有取消，但條件改了。從股權對等一次到位，改為分階段注資：先小額出資設立，依營運里程碑再增資，並加入退出條款與對方訴訟結果的揭露義務。委託人的說法是，合作可以繼續，但不再是「一次把錢全放進去」。
這件事可以複用的判準
- 「當地登記很乾淨」和「對方沒有問題」是兩句話。多數國家的未結訴訟，外人查不到
- 對方主動提供的文件，是核對的起點，不是終點
- 股東與董事在其他公司的重疊，是東南亞市場看實際控制人最有效的線索，因為外資持股限制讓代持安排很常見
常見問題
- 為什麼登記資料看不到訴訟？
- 登記系統管的是公司的設立、股東與董事，法院系統管的是訴訟，兩者不互通。而且多數國家只公開已判決的案件，進行中的訴訟有些國家還限定當事人與律師才能查。
- 這樣的查核要多久？
- 這個案子四週。公開資料一週內完成，其餘時間主要在等當地法院的作業。
- 對方在登記上的法定代表人，就是實際的老闆嗎？
- 不一定。法定代表人是公司對外的代表，東南亞多國對外資持股有限制，實務上常見由本地人代持股份的安排。要看真正做決定的人，通常要把董事在其他公司的兼職、地址重疊與資金流向放在一起看。